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yl23455永利股份有限公司 信息披露管理制度 (2018年3月修订)

发布日期:2020/7/10 15:37:27
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证券代码:430391           证券简称:yl23455永利         主办券商:安信证券

 

yl23455永利股份有限公司

信息披露管理制度

20183月修订)

 

第一章  总则

一条 为规范yl23455永利股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露管理工作,确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时,切实保护公司、股东、投资者及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称“信息披露细则”)、《yl23455永利股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关法律、法规的规定,特制定本信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。

第二条 本制度所称“信息”是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的信息以及已经或可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息;本制度所称“披露”是挂牌公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、信息披露细则和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。

第三条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,忠实、勤勉地履行信息披露义务,保证披露信息内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并及时、公平地披露信息。

第五条 公司披露信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的信息。

发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,公司应当按照主办券商要求进行更正或补充。

第二章  信息披露的内容

第一节 定期报告

第六条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。

    第七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第八条 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

第九条 半年度报告的财务报告可以不经审计,但有下列情形之一的,应当经会计师事务所审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

(二)拟在下半年进行定向增资的;

(三)证券监管部门认为应当审计的其他情形。

财务报告未经审计的,应当注明“未经审计”字样。

财务报告经过审计的,若注册会计师出具的审计意见为无保留意见,公司应说明注册会计师出具无保留意见的审计报告;若注册会计师出具的审计意见为非标准审计意见,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(四)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间,全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请,全国股份转让系统公司视情况决定是否调整

第十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十二条 公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个转让日内,以书面和电子文档的方式向主办券商送达下列文件:

(一) 定期报告全文、摘要;

(二) 审计报告(如有);

(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿;

(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;

(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;

(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第二节 临时报告

第十三条 临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后两个转让日内履行首次披露义务:

(一) 董事会或者监事会作出决议时;

(二) 签署意向书或者协议时(无论是否附加条件或者期限);

(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第十五条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本制度第十四条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:

(一) 该事件难以保密;

(二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;

(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

公司召开董事会、监事会、股东大会会议,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开信息。

主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。

第十七条 对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第十八条 挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。

第十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第二十条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的,公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露,公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第二十一条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。

第二十二条 实行股权激励计划的挂牌公司,应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定,并履行披露义务。

第二十三条 限售股份在解除转让限制前,挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第二十四条 在公司中拥有权益的股份达到公司总股本10%的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

第二十五条 全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。

第二十六条 公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:

(一)控股股东或实际控制人发生变更;

(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;

(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;

(九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外);

(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;

(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第二十七条 公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密,可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害公司利益的,可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。

第二十八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国股份转让系统公司规定的披露标准,或者全国股份转让系统公司没有具体规定,但公司董事会认为该事件对公司股票转让价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。

公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同公司的重大信息,公司应当披露。

第三章  信息披露事务管理

   第二十九条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括::

(一)公司董事、监事和高级管理人员;

(二)公司各部门及下属公司负责人;

(三)公司的股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人;

(四)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,主要表现在以下方面:

(一)董事长为信息披露工作的第一责任人;

(二)董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责协调实施本制度,组织和管理公司董事会办公室;董事会办公室为负责信息披露的常设机构,即信息披露事务管理部门;董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露;

(三)董事会全体成员对披露的信息负有连带责任;

(四)公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司的信息报告第一责任人,同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人,负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第三十一条 未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进行自查,发现问题的,应及时纠正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第三十二条 董事会秘书承担公司的信息披露工作的协调和组织。具体职责如下:

(一)董事会秘书为公司与主办券商、证监会及全国股份转让系统公司的指定联络人;

(二)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;督促执行信息披露制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。

(二)董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件;

(三)董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜;

(四)董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括负责与主办券商联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

(五)董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

(六)董事会秘书应负责组织本制度的培训工作,定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第四章  信息披露的程序

第三十三条 信息披露前应严格履行下列审查程序:

(一)提供信息的部门负责人在认真核对相关信息资料并签署意见后,向公司董事会提出披露信息申请;

(二)董事会秘书组织制作信息披露文件,并对拟披露信息进行合规性审查;

(三)董事长对拟披露信息核查并签发;监事会的信息披露文件由监事会办事机构草拟,监事会主席审核并签发;

(四)董事会秘书将信息披露文件报送主办券商审核登记。

 第三十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向主办券商咨询。

第三十五条 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露。

第三十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章  信息披露相关文件、资料的档案管理

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露文件、资料由董事会秘书保存,保存期限为10年。

第三十八条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请,报经董事会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。

第六章  信息披露的媒体

第三十九条 公司信息披露发布在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上。

第四十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定的专门网站披露时间。

第七章  保密措施

第四十一条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务,对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

第四十二条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员应采取必要措施,在信息公开披露前将其控制在最小范围内,应当将该信息的知情者控制在最小范围内.不得泄漏未公开的重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及有关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。重大信息应当指定专人报送和保管。

第四十三条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应查明原因,依照情节轻重追究当事人的责任。

第四十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失或带来市场较大影响的,公司应追究其应承担的责任。

第四十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,公司应当立即将该信息予以披露。

第八章  与投资者、媒体等信息沟通

第四十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会同意,任何人不得进行投资者关系活动。

第四十七条 董事会秘书负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第四十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会办公室统筹安排,并指派两人或以上陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告主办券商并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提供内幕信息。

第九章  附则

第五十条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件执行。

第五十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第五十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。

                                      

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2018年3 30

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